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IPO重启遥遥无期 PE推动企业借壳上市
作者: 来源:证券时报网 发布时间:2013年09月30日 点击数:

  IPO(首次公开发行)重启遥遥无期,拟上市公司苦等消耗太大,于是另寻出路,借壳上市又成了热门的选择。

  数据显示,仅今年上半年就有6家公司借壳上市成功,而正在进行借壳的则更多,其中不乏曾经上会或者参与初审,后又被否或主动终止审查的公司。

  借壳时间成本更低

  根据同花顺统计,目前正在排队等待上市的企业已经达到774家,其中83家已通过发审会。

  北京一位会计师跟记者算了笔账:“就算IPO于近期开闸,排在靠后的企业起码也要等2年才能启动IPO,这意味着一家等待IPO的公司,最少要有将近5年的好业绩,才能在维持上市标准的同时,承担得起上市过程中巨额的成本消耗。”因此,很多有所顾虑的企业知难而退。数据显示,自今年以来终止审核的企业有274家,较2012年的61家有大幅增长。

  借壳上市相比IPO,可缩短企业上市的时间,在时间成本上有所优势,可谓是一条“捷径”。

  据记者不完全统计,去年下半年以来,借壳重组平均历时不超过9个月,去年下半年之前,持续时间也一般为一年左右,相比现在IPO动辄就需要2年,耗时较短。加之,借壳重组又往往是“你情我愿”,成功率相对更高。

  另外,证监会宣布并购重组分道审核制将于10月8日起正式实施,对借壳重组的时效方面也有一定的利好。

  分道制是指证监会对并购重组行政许可申请审核时,根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同,实行差异化的审核,有条件的简化审核程序、减少审批事项的制度安排。其中,按照证监会规定,来自汽车、钢铁、水泥等九大行业且符合相关标准的上市公司并购重组将可进入豁免或快速审核通道。虽然已明文规定不构成借壳上市的才能进入豁免或快速审核通道,但是其他审核的提速也将导致借壳重组的审核效率有所提高。

  盘活存量资产

  企业要实现资产证券化,要么通过公开发行股票的方式,要么通过借壳上市,而目前的A股市场上并不缺乏此类机会。

  以曲线上市为目的,借壳重组成为IPO暂停期间众多公司的一条新出路,长城影视、海澜之家、中技桩业、吉安集团、神州信息、上峰水泥、五矿稀土、昌源水务、济川药业等众多企业参与其中。

  同时,对于经营状况较差、面临退市的上市公司,面对深沪交易所退市新规、行业不景气、公司亏损等不利局面,他们主动求变,而长期支持公司的股东也期望公司有所改变。两者一拍即合,因此近两年借壳上市的案例相比往年多了许多。

  一般而言,有两种公司更倾向于借壳上市。一类是达不到IPO标准,或者IPO申请被否的公司。虽然现在借壳标准与IPO上市标准已逐渐趋同,但这些公司也只能硬着头皮通过借壳重组实现上市;另一类公司是受资金、PE(私募股权投资)/VC(风险投资)退出等多重压力,资金相对紧张,等不及IPO,只有选择见效快的借壳。

  对于公司而言,借壳上市虽然放弃了首次公开募集资金,但公司估值也许比通过IPO增长更多。如海澜之家重组后就将持有凯诺科技39.96亿股,以目前股价计算,估值将超过220亿元,相较其收购评估价格130亿元,增值率高达70%;润银化工虽然借壳失败,但其长期在山东“一级半市场”2元左右的交易价格,摇身一变,回购价就高涨到了24.88元。

  另外,上市之后,企业也可以通过再融资的方式募集资金,况且很多公司借壳重组的同时就完成了融资计划,如中技桩业在借壳的同时,就进行配套融资,向不超过10名投资者发行股份募集不超过5.88亿资金,用于进行增资以补充其流动资金。

  市场各方积极推动

  除了企业的意愿之外,市场各方也都在积极推动企业借壳。

  一位业内人士表示,目前很多企业都在寻找壳资源,一些经营不善的公司也在考虑卖壳,目前市场对壳资源的热度很高。同时,在IPO暂停阶段,推动公司借壳上市也成了投行的一个资金来源。

  据了解,券商对打过交道的公司都会建立相关的数据库,尤其是从IPO就开始合作的公司,更是了解得比较透彻。一旦发现公司、行业出现衰退,或者公司管理层有意出售的,便伺机推动借壳上市。另外,会计师事务所、律所、财经公关、PE/VC等都会积累壳资源和需要壳资源的公司,以便应不时之需。

  另外,一些参股企业的PE,在IPO迟迟不开闸的大环境下,也有推动企业借壳上市的冲动。资料显示,截至8月底,共有633笔VC/PE资金投入到IPO排队企业中,其中深创投投资47笔,IDG资本和红杉中国投资14笔,优势资本投入11笔,处于领先集团。PE追求的是投资回报,一旦公司IPO进展过于缓慢,他们往往有所动作,以期尽快达到预期的目标。

  同时,目前很多借壳上市企业中,都有多家PE充当股东,如长城影视就有龙马科技、山创投资、横店控股、士兰创投、赛伯乐晨星、惠风投资、蓝山投资、菲林投资等多家PE,合计持股比例接近15%;海澜之家目前也有挚东投资、江阴晟汇、国星集团、万成亚太等几家参与投资,持股比例约18%;中技桩业也有首创创投、士兰创投、通联创投、银湖投资等多家PE股东,持股比例也达到15%;邦和药业旗下九鼎系四家公司盈泰九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎、金泽九鼎持股比例也接近10%。

  壳资源稀缺

  在IPO暂停的大环境下,借壳上市虽然时效性较强,但难度其实也很高,甚至有些要求比IPO更高。

  首先,优秀的壳资源就很少。一般来说,市值越低的壳资源越好;在同等市值的条件下,公司股本小,机构投资者股东少,对买壳公司更有利。对于买壳公司来说,壳资源市值越低、股本越小,借壳后持股比例就越容易较高,而且增值扩股的空间也相对越大。

  然而据不完全统计,A股市场市值低于10亿元的公司仅有16家,其中10家处于亏损或微利阶段;市值10亿元到15亿元的公司有214家,约四成处于亏损或者微利状态,两者之和仅为230家,尚不足整个市场公司数量的十分之一,很多还是不能借壳的创业板,可见优秀的壳资源真的很少,这也就意味着壳的价格相对会很高。

  相对的,借壳对买方的规模也有一定的要求。除了公司治理、关联交易等规范性要求,借壳对买方的利润要求相比IPO更高。即使壳资源市值低,如果买方的规模和利润达不到一定的标准,也很难在借壳后取得对上市公司的控制权。同时,由于借壳时卖壳方往往需要现金支付,对买方的现金流也有一定要求。

  另外,壳公司如果负债过高,有违规担保,有各种官司或者纠纷,或者资产难以剥离的,都不是较好的壳资源,买壳公司更是害怕各种隐性陷阱。另外,某些地方政府将上市公司视为政绩工程,不愿意让买壳方迁址,也给借壳上市增添了很多难题。

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